8月11日，资本邦获悉，常铝股份(002160.SZ)发布对深圳证券交易所问询函回复的公告。

常铝股份于2020年7月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏常铝铝业集团股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板问询函【2020】第466号)，收到问询函后，常铝股份对问询函所涉及事项进行逐项核实，就交易所问询函相关问题答复：

1、报告期内，常铝股份第一至第四季度净利润分别为-1847.67万元、2635.15万元、385.58万元、1025.01万元。要求结合经营模式、行业特征，说明各季度净利润波动较大的原因及合理性。

2019年初铝价持续走低，对一季度净利润形成挤压，导致亏损。进入二季度，工业热交换业务逐步进入销售旺季，叠加铝价止跌回升，销售量及价格均有回升，二季度净利润增加明显;按季度比较，三季度是空调行业销售淡季，相应的三季度销售收入为全年最低，对净利润有一定的影响。公司医疗洁净业务收入确认以客户工程验收作为劳务完成的依据，公司医疗洁净业务收入确认主要集中在第四季度，公司四季度净利润也相应回升。

综上，按季度分析，因受原材料价格波动、下游市场季节性波动及医疗健康洁净业务收入确认方式较为集中等因素的影响，公司各季度净利润波动较大并具有合理性。

2、报告期内，常铝股份前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例79.02%，其中关联方采购额占年度采购总额69.12%。要求说明：

结合行业地位、采购政策等因素，说明常铝股份是否对特定供应商存在重大依赖；

答复：

常铝股份在工业热交换业务领域深耕多年，有着丰富的行业经验及客户认可度，拥有独立的国家级企业技术中心，博士后科研工作站，中国合格评定国家认可委员会(CANS)认证实验室，公司在专业化、规模化等方面处于行业前列。

公司根据客户订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向电解铝制造商和代理商进行采购，公司与国内具有一定规模和技术水平的电解铝和铝带卷制造商建立了常年稳定的合作关系。公司采购铝锭(铝水)的定价方式按照参照发货前约定时间长江有色金属网的现货价格平均价格确定。铝水则在上述所确认的电解铝价格的基础上下浮一定额度，铝坯料则在上述所确认的电解铝价格的基础上浮(另加加工费)，具体加工费水平由公司与供应商通过谈判确定。

公司的主要原材料为电解铝(包括铝水、铝锭、铝坯料)，铝水材料受高温与形态的影响，适宜近距离集中采购，客观上造成对个别客户采购较为集中;近年国内电解铝市场供大于求;电解铝行业是成熟的市场化、透明化的交易市场，公司原料采购渠道多元化，公司不存在对特定供应商存在重大依赖。

常铝股份采购集中度与同行业可比公司是否存在重大差异；若存在，请说明具体原因与合理性；

答复：

要求说明相关供应商是否与常铝股份、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系;若存在，说明具体情况。

答复：

公司前五名供应商分别为：东方希望包头稀土铝业有限责任公司、上海迎洛贸易有限公司、包头东方希望铝合金有限公司、山东信通铝业有限公司、成都扬帆金属物质有限公司。

经公司自查，公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员与公司前五名供应商在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为0，公司与前五名供应商之间无关联采购情形，因工作人员失误，误写为前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例69.12%。上述有关内容，公司已于2020年8月11在巨潮资讯网更正披露。

3、报告期内，常铝股份货币资金4.23亿元，短期借款16.22亿元，应付票据2.16亿元，一年内到期的非流动负债合计2.31亿元，一年内到期的长期借款1.10亿元。要求结合常铝股份流动性情况，说明是否存在短期偿债风险。

答复：

短期偿债能力主要指标有流动比率和速动比率。公司2019年流动比率、速动比率都比同期有所提高，短期偿债能力持续提高。

综上所述，公司的流动比率、速动比率都比同期有所提高;流动资产的主要构成部分应收票据、应收账款、存货周转情况良好，流动资产变现能力较好，短期偿债能力较强。公司2019年末存在短期借16.22亿元，但公司银行授信额度共计30.18亿元，授信额度比较充足。截止目前，公司均能按时归还银行借款，未发生借款逾期的情况。因此，公司不存在短期偿债风险。

4、要求补充列示本期计提、收回或转回的坏账准备情况，说明长期应收款坏账准备期末余额为0的原因，年审会计师发表意见。

答复：

2019年度计提、收回或转回的坏账准备情况

常铝股份长期应收款系上海朗脉洁净技术股份有限公司为山东亦度生物技术有限公司(以下简称“山东亦度”)的新型生物疫苗产业化项目担任总包方而形成的应收工程款。该工程施工周期为2015年3月至2017年12月。根据合同约定，朗脉洁净应收取的工程款合计为3.98亿元，其中2017年至2019年应收取的工程款分别为6000万元、1.60亿元、8000万元。

2017年度已按照合同约定收取了工程款，未发生逾期情况。

2018年末，公司对其中逾期一年以内的长期应收款1.60亿元，参照公司应收账款坏账政策按逾期金额的5%的比例计提了800万元的坏账准备，并已在公司年度报告中的重要会计政策及会计估计中披露了相应的坏账计提政策。后该款项已分别于2019年6月和10月收回，并收取了相应的逾期利息，因此2019年转回原计提的800万元的坏账准备。

2019年末，合同约定应于2019年末收取的工程款8000万元，该款项于2020年1月14日全额收取。由于朗脉洁净在年末结账前已收取相关款项，故认为其没有应收款的回款风险，因此未对其计提坏账准备。

综上所述，公司基于历史期间长期应收款的收回情况，判断其回款情况良好，因此认为2019年末长期应收款计提坏账准备为零。

2、会计师执行的核查程序及核查意见

会计师执行的核查程序

①获取与山东亦度的新型生物疫苗产业化项目相关的合同、收款回单;

②复核常铝股份提供的长期应收款坏账准备的计算过程。

会计师核查意见

我们通过复核获取的与山东亦度的新型生物疫苗产业化项目相关的合同、收款回单，确认按照合同约定2019年末应收取的相关工程款截至2020年1月14日均已收取。通过复核常铝股份编制的长期应收款坏账准备计算过程，我们认为长期应收款2019年末坏账准备计提情况未见异常，符合《企业会计准则》相关规定。

5、2019年度，常铝股份4项收购标的本期商誉账面原值11.94亿元，本期未计提商誉减值损失。列示4项收购标的业绩承诺完成情况、标的经营情况，说明本期未计提商誉减值损失的原因及合理性，并请年审会计师发表意见。

答复：

截至2019年12月31日商誉的基本情况

①山东新合源热传输科技有限公司

从上表可知，2014至2016年业绩承诺期间，新合源均完成了业绩承诺，利润情况良好，稳步增长。

②上海朗脉洁净技术股份有限公司

注2：经公司2015年第四次临时股东大会批准，公司根据财务资助的资金总额和实际使用时间，按照朗脉洁净及其子公司获取金融机构贷款的实际融资成本计算其提供财务资助的资金成本，并在计算朗脉股份业绩承诺实现情况时予以扣除。2015年度扣除金额为308.38万元，2016年度扣除金额为98.15万元。

从上表可知，2014至2016年业绩承诺期间，朗脉洁净基本都完成了业绩承诺。其中2015年度，朗脉洁净业绩承诺未能实现的主要原因如下：

宏观经济增速减缓

2015年，中国经济增速放缓，国内生产总值增幅下滑到6.9%，为近20年来的最低点。另外，2015年度资本市场大幅波动，对实体经济产生负面影响。

总包项目增加导致部分收入确认延后

2015年度，随着行业需求不断提升和朗脉洁净行业经验的积累，朗脉洁净项目规模逐渐扩大，总包项目数量逐渐增加。由于总包项目周期较长，因此该类项目未在2015年度确认收入(朗脉洁净对于约定验收条款的技术服务项目相关的产品和劳务，以客户验收作为收入确认依据)，导致朗脉洁净的收入和利润较预期有所减少。

针对2015年度业绩承诺未实现的情况，根据公司收购朗脉洁净的交易合同、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第113598号《关于上海朗脉洁净技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，业绩承诺对方向公司补偿业绩1200.61万元，业绩承诺补偿义务已履行完毕。

③四川朗脉建设工程有限公司(曾用名“四川晨曦建设工程有限公司”)2016年3月31日，常铝股份收购四川朗脉建设工程有限公司(以下简称“四川朗脉建设”)80%股权产生了商誉，收购款1860万全部以现金支付，收购日的可辨认净资产公允价值份额为137.45万元，收购成本与可辨认净资产公允价值份额之前的差异确认为商誉，确认的商誉金额为17,225,463.03元。常铝股份在收购四川朗脉建设时，并未约定业绩承诺事项。

2016年末常铝股份对四川朗脉建设进行减值测试时，根据四川朗脉建设未来五年经营现金流量，并综合考虑公司规模、市场环境等因素，判断该商誉存在减值迹象，并对其全额计提了减值准备。

④泰安鼎鑫冷却器有限公司

从上表可知，2018、2019年业绩承诺期间，泰安鼎鑫均完成了业绩承诺，业绩整体稳定。

标的经营情况(按照收购公司时间先后顺序列示)

系汽车制造行业整体环境不景气，作为其供应商的山东新合源毛利有所小幅下降;销售费用、管理费用、研发费用合计增加约130.31万元，系由于人工费用及固定成本有所上升所致。

综合上述情况，2019年度山东新合源受整体行业的影响，毛利小幅下降同时人工及固定费用保持增长的情况下，使得实现的净利润较上年有所减少，但随着未来行业的逐步回暖，预计山东新合源的经营情况会逐步提升。

综合上述情况，2019年度朗脉洁净收入较上年有所增长的同时由于人工成本上升及市场竞争加剧，使得公司的毛利率略有下降，但是朗脉洁净由于应收款项整体回款情况良好，使得坏账准备的计提数减少并且收到逾期利息，最终使得朗脉洁净净利润较上年有所上升。

综合上述情况，2019年度泰安鼎鑫受整体行业的影响，毛利有所小幅下降，但由于计提超额业绩奖励及维保费等费用有所减少的影响，最终使得泰安鼎鑫2019年的净利润较2018年略微上升。

本期商誉减值测试情况说明

本公司2019年末对公司的商誉是否减值进行了相关测试，同时聘请了评估师执行了相关的评估工作，经本公司测试，截至2019年12月31日，公司较上年无须补计提商誉减值损失，公司认为执行的商誉减值测试工作的结果合理。具体标的公司商誉减值测试结果说明如下(按照收购公司时间先后顺序列示)：

①山东新合源热传输科技有限公司

本公司收购山东新合源热传输科技有限公司形成的商誉的可收回金额按照经公司管理层批准的未来五年资产组或资产组组合的税前经营现金流量进行预测，预测未来五年的收入增长率为4.53%至7.58%，五年后的税前经营现金流量按照最后一年的水平。公司计算现值的税前折现率为12.40%。

根据公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏常铝铝业集团股份有限公司拟对合并山东新合源热传输科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》(东洲评报字【2020】第0210号)，包含商誉的资产组组合可收回金额为34,000万元，高于其账面价值。经测试，收购山东新合源热传输科技有限公司形成的商誉未出现减值损失。

②上海朗脉洁净技术股份有限公司

本公司收购上海朗脉洁净技术股份有限公司形成的商誉的可收回金额按照经公司管理层批准的未来五年资产组或资产组组合的税前经营现金流量进行预测，预测未来五年的收入增长率为10.02%至23.98%，永续期的税前经营现金流量保持第五年的水平。公司计算现值的税前折现率为12.92%。

根据公司聘请的北亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《江苏常铝铝业集团股份有限公司拟对合并上海朗脉洁净技术股份有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书》(北方亚事评报字[2020]第01-193号)，包含商誉的资产组组合可收回金额为43,172万元，高于其账面价值。经测试，除以前年度已计提的商誉减值金额外，收购上海朗脉洁净技术股份有限公司形成的商誉未出现减值损失。

③四川朗脉建设工程有限公司

本公司收购四川朗脉建设工程有限公司形成的商誉已在2016年度全额计提减值，2019年无须对其进行减值测试。

④泰安鼎鑫冷却器有限公司

本公司收购泰安鼎鑫冷却器有限公司形成的商誉的可收回金额按照经公司管理层批准的未来五年资产组或资产组组合的税前经营现金流量进行预测，预测未来五年的收入增长率为-5.71%至4.91%，五年后的税前经营现金流量按照最后一年的水平。公司计算现值的税前折现率为12.80%。

根据公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏常铝铝业集团股份有限公司拟对合并泰安鼎鑫冷却器有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产

组可回收价值资产评估报告》(东洲评报字【2020】第0238号)，包含商誉的资产组组合可收回金额为32,600万元，高于其账面价值。经测试，收购泰安鼎鑫冷却器有限公司形成的商誉未出现减值损失。

2、会计师执行的核查程序及核查意见

会计师执行的核查程序

我们对商誉减值测试，执行了以下的核查程序

①我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批;

②评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性;

③通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性;

④通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断;

⑤基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率。

会计师核查意见

①针对收购标的的业绩承诺完成情况，我们审核及出具业绩实现情况专项审核报告的情况如下：

1)针对山东新合源2014、2015、2016年的业绩实现情况，我们审核后并分别出具了信会师报字[2015]第110762号、信会师报字[2016]第113599号及信会师报字[2017]第ZA13836号专项审核报告。经审核，山东新合源2014、2015、2016年的业绩承诺均已实现。

2)针对朗脉洁净2014、2015、2016年的业绩实现情况，我们审核后并分别出具了信会师报字[2015]第113575号、信会师报字[2016]第113598号及信会师报字[2017]第ZA13837号专项审核报告。经审核，朗脉洁净除2015年业绩承诺未完成外，2014及2016年的业绩承诺均已实现。

3)针对泰安鼎鑫2018、2019年的业绩实现情况，我们审核后并分别出具了信会师报字[2019]第ZA13282号及信会师报字[2020]第ZA11509号专项审核报告。经审核，泰安鼎鑫2018及2019年的业绩承诺均已实现。

②收购标的经营情况审计情况说明

我们对上述四个收购标的2019年的经营情况执行了审计工作，并分别针对山东新合源、朗脉洁净及泰安鼎鑫出具了信会师报字[2020]第ZA13434号、信会师报字[2020]第ZA13436号及信会师报字[2020]第ZA13429号审计报告，审计意见均为标准无保留意见。

③商誉减值测试

经核查，我们认为2019年度常铝股份对期末商誉减值测试结果为未计提商誉减值损失是合理的，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

头图来源：123RF

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